La banda 311 fue formada en Omaha, Nebraska, por el vocalista/guitarrista Nick Hexum, el vocalista S.A. Martínez, el guitarrista Tim Mahoney, el baterista Chad Sexton y el bajista conocido únicamente como P-Nut. El quinteto se mudó a Los Ángeles, donde firmaron con la disquera Capricorn en 1991. Desde entonces 311 ha sacado varios discos, incluyendo Music de 1993, Grassroots de 1994, y 311 (también conocido como el álbum «azul») de 1995; el último, que incluía las canciones «All Mixed Up» y «Down,» llegó a alcanzar el puesto número doce en las listas de álbumes, con ventas de 3 millones de copias en todo el mundo.
